Ogólne warunki handlowe
grupy przedsiębiorstw GRÜNEWALD

 

Podane poniżej ogólne warunki handlowe są obowiązujące dla przedsiębiorstw


-    GRÜNEWALD FRUCHTSAFT GMBH
-    MAINFRUCHT GMBH & CO. KG
-    ERNTEBAND FRUCHTSAFT GMBH
-    POMERANIA SPółKA z O.O.
-    MAINFRANKEN KÜHLHAUS GMBH
-    PPHU AGROTEX SPółKA Z O.O.
-    PODGORINA FRUCHT D.O.O.


1. Postanowienia ogólne

1.1. Niniejsze warunki handlowe są obowiązujące w stosunku do wszystkich transakcji handlowych między przedsiębiorstwami grupy Grünewald (w dalszej treści Grünewald) a Klientem (przedsiębiorstwami oraz osobami prawa publicznego). Obowiązują one także w stosunku do wszystkich przyszłych transakcji z tym samym Klientem, także wtedy, gdy wyraźnie do nich nie nawiązano.


1.2. Warunki handlowe regulują wyczerpująco wszystkie transakcje handlowe między Grünewald a Klientem. W szczególności Ogólne Warunki Handlowe Klienta, takie jak Warunki Zakupu, nie są elementem składowym umowy, i to niezależnie od tego, czy w stosunku do niniejszych warunków zamówienia zawierają one odmienne lub uzupełniające postanowienia. Obowiązuje to także wtedy, gdy w zamówieniach lub potwierdzeniach zamówienia Klienta zawarte są inaczej brzmiące warunki lub gdy nawiązuje się w nich do inaczej brzmiących warunków. Inaczej brzmiące warunki handlowe będą stanowić treść umowy, o ile Grünewald wyraźnie zaakceptuje je na piśmie.



2. Zawarcie umowy, oferty


2.1. Zasadniczo oferty Grünewald nie są wiążące. W stosunku do zakresu i treści świadczeń umownych decyduje wyłącznie pisemne potwierdzenie zamówienia. Pisemnego potwierdzenia potrzebują także dodatkowe porozumienia umowne, zmiany lub uzupełnienia umowy.


2.2. W przypadku oczywistych błędów pisarskich lub rachunkowych w ofercie lub w pisemnym potwierdzeniu zamówienia Grünewald ma prawo bez naruszenia pozostałych praw odstąpić od umowy. Przy wykonywaniu tego prawa odstąpienia nie powstają żadne roszczenia odszkodowawcze.

2.3. Dopiero po zawarciu umowy sprzedaży (sales confirmation) lub po pisemnym potwierdzeniu zamówienia na dostawy jednostkowe Klient ma prawo do dostawy towaru. W umowie sprzedaży będzie podany okres odbioru. W trakcie tego okresu Klient może zażądać towaru zgodnie z umową w uzgodnionych partiach (lub w całości). Jeżeli nie uzgodniono żadnych partii lub odbioru w całości, wówczas uznaje się, że uzgodniono ciągły odbiór w trakcie okresu odbioru. Jeżeli Klient zmieni uzgodniony podział na partie, wówczas zwróci powstałe z tego tytułu koszty dodatkowe. W okresie odbioru Klient przejmie cały towar wynikający z umowy sprzedaży. 



 

3 Terminy dostawy

3.1. Dane dotyczące terminu dostawy są niewiążące, o ile wyjątkowo nie potwierdzono w sposób wiążący terminu dostawy. Jeżeli uzgodniono wiążący termin dostawy, wówczas zaczyna on biec z chwilą potwierdzenia zamówienia. Termin rozpoczęcia dostawy ulega jednak przesunięciu do czasu wyjaśnienia wszystkich szczegółów umowy i wypełnienia przez Klienta jego obowiązków wynikających z umowy, w szczególności do czasu otrzymania od Klienta dokumentów i informacji, do których dostarczenia jest on zobowiązany i wpływu ewentualnie uzgodnionej zaliczki. Termin dostawy jest zachowany, jeżeli towar zostanie wysłany do jego upływu.


3.2. Jeżeli Grünewald z powodu siły wyższej, np. wojny, aktów terrorystycznych, strajku, niespowodowanych przez siebie problemów informatycznych lub zarządzeń urzędowych, nie będzie mógł zrealizować dostawy, wówczas termin dostawy ulega automatycznemu przesunięciu o okres oddziaływania siły wyższej oraz o odpowiedni okres przygotowania. Siłę wyższą stanowią także niemożliwe do przewidzenia i niezawinione okoliczności, które nadmiernie utrudniają lub przejściowo uniemożliwiają dostawę. Przykładem tego są opóźnienia dostawy od określonych poddostawców, spory pracownicze, działania urzędowe, brak surowców lub energii, istotne  awarie zakładowe, takie jak zniszczenie całego zakładu lub ważnych wydziałów lub spowodowane przestojem niezbędnych urządzeń produkcyjnych lub poważne zakłócenia transportowe, np. w wyniku blokady ulic, sporów pracowniczych w przemyśle transportowym, braku energii, zakazu ruchu samochodowego. Jeżeli okoliczności te trwają ponad cztery miesiące, Grünewald ma prawo odstąpić od umowy. Na żądanie Klienta Grünewald musi po upływie terminu oświadczyć, czy odstępuje od umowy, czy w wyznaczonym przez Grünewald rozsądnym terminie zrealizuje dostawę. Roszczenia odszkodowawcze Klienta są wykluczone.


3.3. Jeżeli Grünewald spowoduje przekroczenie stosownego terminu, wówczas Grünewald będzie w zwłoce dopiero wtedy, gdy Klient na piśmie wyznaczy rozsądny termin dodatkowy z zagrożeniem odrzucenia, wynoszący przynajmniej dwa tygodnie i termin ten upłynie bez realizacji. W konsekwencji Klient może odstąpić od umowy. W stosunku do roszczeń odszkodowawczych obowiązuje także w tych przypadkach regulacja z § 3 punkt. 1.


3.4. Jeżeli Klient nie odbierze w terminie towaru zgłoszonego do odbioru, Grünewald ma prawo, umieścić go w magazynie na koszt i ryzyko Klienta i zażądać zapłaty ceny kupna lub po upływie stosownego terminu dodatkowego odmówić realizacji umowy i zażądać odszkodowania za szkodę spowodowaną brakiem realizacji.


3.5. Grünewald jest uprawniony także do dostaw częściowych.

3.6 Jeżeli po zawarciu umowy z powodu sprzecznych krajowych lub ponadnarodowych norm lub zarządzeń (przykładowo działania prawne dotyczące stosunków gospodarczych z zagranicą) nie będzie prawnej możliwości zrealizowania dostawy, wówczas obciąży to Klienta, Grünewald za wynagrodzeniem umieści towar w magazynie, a obowiązek zapłaty będzie wymagalny zgodnie z umową.



 

4 Wysyłka, przejście ryzyka


4.1. O ile nie uzgodniono inaczej towar jest wysyłany bez ubezpieczenia i na koszt Klienta.


4.2. Towar jest wysyłany na ryzyko Klienta. Obowiązuje to także wtedy, gdy Grünewald zobowiąże się przejąć koszt wysyłki.


4.3. Ryzyko przechodzi na Klienta z chwilą, gdy towar opuści dany zakład. Jeżeli wysyłka opóźni się z powodu zachowania Klienta, wówczas ryzyko przechodzi na Klienta już z chwilą poinformowania go o gotowości do wysyłki.


4.4. Jeżeli Klient nie wydał innego polecenia, Grünewald określa środek transportu i trasę przejazdu. Wyklucza się roszczenia odszkodowawcze spowodowane nieprzestrzeganiem instrukcji spedycyjnej, chyba że Grünewald ponosi winę w wyniku umyślnego działania lub rażącej niedbałości.

4.5. W przypadku uszkodzenia lub utraty towaru w trakcie transportu Klient niezwłocznie powiadomi o tym spedytora i zleci zaprotokołowanie zdarzenia. Ewentualne uszkodzenia towaru należy podczas kontroli na przyjęciu umieścić na piśmie w dokumentach transportowych i wyraźnie je oznaczyć. Przed zwrotem do Spedytora należy sporządzić kopię dokumentacji i przekazać ją także do Grünewald.

4.6 Klient nie może odmówić przyjęcia dostawy z powodu nieistotnych wad.

 

5. Ceny, warunki płatności, potrącenie

5.1. Klient zapłaci cenę podaną w pisemnym potwierdzeniu zamówienia, plus ustawowy podatek VAT. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, wszystkie ceny podane przez Grünewald są cenami z zakładu z wyłączeniem transportu, ubezpieczenia transportowego i opakowania.

5.2. O ile na piśmie nie uzgodniono inaczej, cenę wraz z ustawowym podatkiem VAT należy zapłacić w terminie 30 dniu od daty faktury bez żadnych potrąceń. Za dostawy częściowe można wystawiać faktury cząstkowe. Dla każdej faktury cząstkowej terminy zapłaty biegną odrębnie.

5.3. Za obowiązujące uznaje się odsetki zgodnie z § 288 ust. 2 kodeksu cywilnego (BGB). Płatności należy dokonywać do instytucji prowadzącej konto Grünewald bez obciążania jej kosztami transakcji.

5.4. Klient jest upoważniony do potrącania i zatrzymania tylko w przypadku wierzytelności, które są albo bezsporne albo prawomocnie stwierdzone. Ponadto jest on uprawniony do wykonania przysługującemu mi prawa zatrzymania tylko w takim zakresie, w jakim jego roszczenie wzajemne wynika z tego samego stosunku umownego.

5.5. Biorące udział w umowie przedsiębiorstwo z grupy Grünewald ma prawo potrącania należności Klienta także z należności, które przysługują innemu, na początku wymienionemu przedsiębiorstwu z grupy Grünewald od Klienta.

5.6. Zawierające umowę przedsiębiorstwo z grupy Grünewald ma prawo potrącania swoich należności z należności Klienta, które przysługują Klientowi od innego, na początku wymienionego przedsiębiorstwa z grupy Grünewald. 


5.7. Jeżeli po zawarciu umowy nastąpi istotne pogorszenie stosunków majątkowych Klienta lub jeżeli o wcześniej zaistniałym pogorszeniu się sytuacji majątkowej Klienta dowiemy się po zawarciu umowy, a które spowodują poważne obawy co do wiarygodności kredytowej Klienta, wówczas Grünewald według własnego wyboru ma prawo zażądać albo przedpłaty albo zabezpieczenia. Jeżeli Klient nie spełni tego żądania, wówczas Grünewald  będzie miał prawo odstąpić od umowy.

 

6. Zastrzeżenie własności

6.1. Dostarczony towar pozostaje własnością Grünewald do czasu zapłaty przez Klienta wszystkich należności, które obecnie i w przyszłości będą przysługiwać Grünewald od niego z tytułu stosunków handlowych. Klient jest zobowiązany do natychmiastowego pisemnego poinformowania Grünewald o zajęciu lub innych ingerencjach osób trzecich. O ile osoba trzecia nie będzie w stanie zwrócić sądowych i pozasądowych kosztów powództwa zgodnie z § 771 kodeksu postępowania cywilnego (ZPO), Klient ponosi odpowiedzialność za powstałą stratę.


6.2. Klient może odsprzedać dostarczony towar wyłącznie w ramach zwykłej działalności gospodarczej; niedozwolone jest zastawienie lub przeniesienie własności w celu zabezpieczenia wierzytelności. Grünewald zastrzega sobie prawo odwołania upoważnienia do odsprzedaży towarów, jeżeli Klient wpadnie w zwłokę z płatnościami lub gdy po zawarciu umowy nastąpi istotne pogorszenie się sytuacji majątkowej Klienta, które spowoduje poważne obawy co do wiarygodności kredytowej Klienta. Jeżeli Klient naruszy uregulowane w powyższym 1 zdaniu zobowiązanie lub wpadnie w zwłokę w płatności, wówczas Grünewald będzie miał ponadto prawo do odebrania towaru. Odebranie towaru przez Grünewald nie oznacza odstąpienia od umowy, chyba że Grünewald wyraźnie złożył takie oświadczenie na piśmie. Po odebraniu towaru Grünewald ma prawo do jego wykorzystania; przychód z wykorzystania należy po odliczeniu stosownych kosztów wykorzystania zaliczyć na poczet zobowiązań Klienta. Obowiązek dostawy zostanie wstrzymany  do ustania wymienionych w zdaniu 3 okoliczności.

6.3. W celu zabezpieczenia należności, które Grünewald przysługują od Klienta teraz, i które będą mu przysługiwać od niego w przyszłości, Klient już teraz odstępuje wszystkie należności w wysokości końcowej kwoty na fakturze (łącznie z podatkiem VAT) wraz ze wszystkimi prawami pokrewnymi, które uzyska z tytułu odsprzedaży od swoich odbiorców lub osób trzecich. Klient jest uprawniony do ściągnięcia tych należności. Wpływające kwoty odbierze w ramach powiernictwa i odprowadzi do Grünewald w celu zaspokojenia wierzytelności Grünewald. Nie narusza to uprawnienia Grünewald do samodzielnego ściągnięcia wierzytelności. Grünewald zobowiązuje się jednak do nieściągania wierzytelności tak długo, jak długo Klient będzie spełniać swoje zobowiązania płatnicze ze ściągniętych przychodów, nie wpadnie w zwłokę, a zwłaszcza gdy nie zostanie złożony wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego, egzekucji uniwersalnej lub postępowania ugodowego lub gdy nie dojdzie do wstrzymania płatności. Jeżeli to nastąpi, wówczas Grünewald może zażądać, aby Klient ujawnił odstąpione wierzytelności i swoich dłużników, przekazał wszystkie dane niezbędne do ściągnięcia, przekazał przynależne do tego dokumenty i poinformował odbiorców lub osoby trzecie o odstąpieniu i wysokości wierzytelności.

6.4. Przetwarzanie lub przeróbka towarów przez Klienta odbywa się zawsze na rzecz Grünewald. Jeżeli towar będzie przetwarzany z innymi, nienależącymi do Grünewald przedmiotami, wówczas Grünewald uzyska współwłasność nowej rzeczy w stosunku wartości własnego towaru do innych przedmiotów w momencie przetwarzania.


6.5. Jeżeli towar będzie nierozerwalnie zmieszany z innymi, nienależącymi do Grünewald przedmiotami, wówczas Grünewald uzyska współwłasność nowej rzeczy w stosunku wartości własnego towaru do innych zmieszanych przedmiotów w momencie zmieszania.

 

7. Wady

7.1. O ile nie uzgodniono inaczej, dostarczony przez Grünewald towar jest wadliwy tylko wtedy, 


7.1.1 gdy po kontroli i stwierdzeniu dobrej jakości przekazanej Klientowi próbki/wstępnej dostawy/partii jego jakość w ramach zamówienia odbiega od jakości próbki/wstępnej dostawy/partii, lub

7.1.2 gdy na podstawie uzgodnionej specyfikacji produktu, jakość dostarczonego w ramach zamówienia towaru odbiega od tej specyfikacji produktu ze skutkiem obniżenia możliwości wykorzystania, które było przyjęte na podstawie umowy.

7.1.3 Jakość uzgodnionego towaru wynika ze specyfikacji podanej przez Grünewald pod numerem artykułu i zawartej tam definicji. O ile wyraźnie nie uzgodniono innej regulacji, Grünewald dostarcza towar na średnim poziomie jakości. O ile uzgodniono to na piśmie, jakość można zdefiniować także na podstawie reprezentatywnych próbek, stałych partii lub dostaw wstępnych. Na to należy wyraźnie wskazać w postanowieniach umownych.

7.1.4 W przypadku wszystkich dostarczonych towarów mamy do czynienia z produktami naturalnymi. Mimo najwyższej jakości produktu i przetworzenia/składowania w produktach może dojść do naturalnych zmian. Nie są one wadami, przede wszystkim w przypadku zakupu na podstawie próbek i dłuższego okresu odbioru.


7.2. Prawo Klienta do skorzystania z rękojmi zakłada, że obowiązki kontroli i skargi wynikające z §§ 377, 378 kodeksu handlowego (HGB) zostały przez niego prawidłowo spełnione (towar należy skontrolować w ciągu trzech dni). Niezależnie od tego Klient ponosi odpowiedzialność i jest zobowiązany do tego, aby przez odpowiednie i szczegółowe kontrole na przyjęciu (w szczególności przez zgodne ze stanem techniki analizy chemiczne, fizyczne i mikrobiologiczne)  sprawdzić, czy towar dostarczony przez Grünewald spełnia pod kątem zamierzonego celu wykorzystania właściwe przepisy prawa (przede wszystkim prawa o środkach spożywczych) i wszystkie inne właściwe zasady i normy techniczne oraz przystąpić do przetwarzania towaru lub jego odsprzedaży dopiero wtedy, gdy taka kontrola na przyjęciu towaru nie wykaże żadnych zastrzeżeń. Z powyższego zdania nie wynika rozszerzenie rękojmi przewidzianej w warunkach dostawy i innych porozumieniach z Klientem oraz uzgodnionej jakości towarów. Jeżeli Klient nie spełni lub nie spełni w pełni tego obowiązku przeprowadzenia kontroli szczegółowej na przyjęciu towarów, to wykluczone są wszystkie roszczenia odszkodowawcze Klienta w stosunku do Grünewald za szkody, które nie zaistniałyby bez naruszenia tego obowiązku. To samo obowiązuje w przypadku, gdy Klient przetworzy lub odsprzeda towary dostarczone przez Grünewald, bez odczekania na uzgodnioną z Grünewald w poszczególnym przypadku i przeprowadzaną przez Grünewald kontrolę określonych cech jakościowych, lub gdy Klient odsprzeda lub przetworzy towary, mimo iż przeprowadzona przez Grünewald kontrola lub przeprowadzona przez Klienta kontrola na przyjęciu towarów wykazała, że jakość towarów nie odpowiada przewidzianemu wykorzystaniu. Ponadto Klient zobowiązuje się do kontroli dokumentów w ramach kontroli przy przyjmowaniu towarów.

7.3. Reklamacje należy wnosić na piśmie (§126 kodeksu cywilnego /BGB/).


7.4. W przypadku wady towaru Grünewald ma prawo według własnego wyboru do naprawy lub do dostawy zastępczej. Klient ma prawo zażądać według własnego wyboru unieważnienia umowy lub zmniejszenia umownie ustalonej ceny tylko wtedy, gdy 


7.4.1 naprawa lub dostawa zastępcza jest niemożliwa;

7.4.2 Grünewald nie uda się naprawa lub dostawa zastępcza w rozsądnym okresie;


7.4.3 Grünewald bez uzasadnienia nie zgodzi się na naprawę lub dostawę zastępczą, lub

7.4.4 Grünewald z własnej winy opóźni naprawę lub wymianę. Wykluczona jest odpowiedzialność za spowodowane wadami szkody w innych prawach lub dobrach prawnych Klienta, z tytułu utraconego zarobku itp. Także w przypadku zawinionego naruszenia obowiązku naprawy lub dostawy zastępczej wyklucza się roszczenie o odszkodowanie, także za szkody spowodowane zbyt późnym spełnieniem tego obowiązku, chyba że  Grünewald ponosi winę w wyniku umyślnego działania lub rażącej niedbałości.


7.5. W przypadku braku zapewnionych właściwości Grünewald ponosi odpowiedzialność za szkody w innych prawach lub dobrach prawnych Klienta, jeżeli w treści zapewnienia podano, że nie powstaną żadne tego rodzaju szkody. Wykluczona jest odpowiedzialność za szkody z tytułu wad, to znaczy za zmniejszoną wartość towarów spowodowaną brakiem zapewnionej właściwości oraz za utracony zysk.

7.6. O ile wyjątkowo nie ustalono inaczej, to przekazane Klientowi przez Grünewald wzory i próbki nie stanowią wzorów i próbek w myśl § 494 kodeksu cywilnego (BGB). Właściwości, które podaje wynik analizy dołączony przez Grünewald do towaru lub próbki zasadniczo nie stanowią zapewnionych właściwości, których brak powoduje powstanie zobowiązania niezależnego od zawinienia, o ile w poszczególnym przypadku nie uzgodniono czegoś innego.

7.7 Jeżeli Grünewald w sposób zawiniony wpadnie w zwłokę i będzie można mu ją zarzucić, wówczas Klient może - o ile udokumentuje, że z tego tytułu poniósł szkodę -  zażądać, odszkodowania w wysokości 0,5% za każdy pełen tydzień opóźnienia, maksymalnie jednak łącznie 5 % ceny za część dostawy, której z powodu zwłoki nie można było wykorzystać zgodnie z przeznaczeniem.

7.8 Roszczenia o dodatkową realizację przez Grünewald i roszczenia Klienta o zwrot kosztów  zgodnie z § 445a kodeksu cywilnego (BGB) ulegają przedawnieniu 12 miesięcy od początku ustawowego przedawnienia.

 

8. Odszkodowanie

8.1. Roszczenia odszkodowawcze (podobnie jak zwrot daremnych wydatków) Klienta, niezależnie z jakiego powodu prawnego, przede wszystkim z tytułu czynu niedozwolonego, odpowiedzialności producenta, błędnego lub zaniechanego doradztwa, zawinienia podczas zawierania umowy, zawinionego nienależytego wykonania zobowiązania umownego, są w przypadku lekkiego niedbalstwa wykluczone. Powyższe wyłączenie odpowiedzialności nie dotyczy zwłoki, niemożliwości oraz naruszenia obowiązków, mających znaczenie dla prawidłowego wykonania umowy; w takich przypadkach odpowiedzialność w przypadku lekkiego niedbalstwa jest ograniczona do odszkodowania za typowe szkody, możliwe do przewidzenia przy zawieraniu umowy. W przypadku braku zapewnionych właściwości obowiązuje wyłącznie 7.4.


8.2. O ile i jeżeli Klient sam przyczynił się do powstania szkody, wówczas jest on zobowiązany do zwolnienia Grünewald z roszczeń odszkodowawczych z tytułu szkód i pozwów swoich odbiorców w związku z jakością sprzedawanych przez siebie produktów.



9. Magazynowanie

9.1. Jeżeli Klient nie zgłosi w terminie zapotrzebowania na towar, wówczas towar będzie na koszt Klienta umieszczony w magazynie. Za magazynowanie obowiązuje odpowiednie wynagrodzenie w wysokości EUR 0,02 za rozpoczęty miesiąc i kg zmagazynowanego towaru.


10. Wybór prawa, miejsce wykonania


10.1. Miejscem wykonania wszystkich umownych zobowiązań jest siedziba tego przedsiębiorstwa Grünewald, z którym została zawarta umowa.  


10.2. W sprawie pozwów przeciwko Grünewald wyłączną siedzibą sądu dla wszystkich sporów powstałych przy przygotowywaniu i realizacji umów jest sąd właściwy dla siedziby tego przedsiębiorstwa Grünewald, z którym została zawarta umowa. Grünewald może wystąpić przeciwko Klientowi przed innym, ustawowo właściwym sądem. W stosunku do wszystkich stosunków prawnych powstałych przy przygotowywaniu i realizacji umów stosuje się wyłącznie prawo Republiki Federalnej Niemiec. Nie znajduje zastosowania Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.


11. Ochrona danych

Grünewald pobiera, przetwarza i wykorzystuje dane osobowe wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na zapytania, do realizacji umów zawartych z Zamawiającym i do technicznej administracji, o ile jest to niezbędne do świadczenia umownych usług. Podając dane osobowe zostaje udzielona zgoda na wykorzystanie ich w tym zakresie. Zasadniczo dane osobowe nie są przekazywane osobom trzecim, chyba że jest to niezbędne do świadczenia usług na rzecz Zamawiającego lub gdy Zamawiający wyraził zgodę na ich przekazywanie lub gdy zażądają tego urzędy. Zgodę można w każdej chwili odwołać ze skutkiem na przyszłość.

Organem odpowiedzialnym w myśl ustawy o ochronie danych osobowych są Inspektorzy Ochrony Danych w zakładach grupy przedsiębiorstw Grünewald. Na pisemny wniosek Grünewald udzieli informacji o przechowywanych danych osobowych Zamawiającego/Wnioskodawcy.


Grünewald usunie przechowywane dane osobowe, jeżeli Zamawiający/Wnioskodawca wycofa    swoją zgodę na przechowywanie, gdy ich znajomość nie jest już niezbędna do realizacji celów, którym służy przechowywanie lub gdy ich przechowywanie z innych powodów ustawowych jest lub będzie zabronione.